Coup d’accordéon : Opération de restructuration financière

Qu’est-ce que le coup d’accordéon ?

Le coup d’accordéon correspond à une opération financière qui vise à éviter la cessation d’activité d’une organisation. Il s’agit de procéder à une restructuration des fonds de l’entreprise en permettant à un nouvel investisseur extérieur de devenir l’actionnaire majoritaire. Les anciens actionnaires voient ainsi leur part de capital se réduire, cela reconstitue les fonds propres de l’entreprise et évite le dépôt de bilan. Cette opération est décidée lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Quelles sont les limites du coup d’accordéon ?

Le coup d’accordéon sert à l’origine à assainir la comptabilité d’une entreprise et à garantir sa pérennité. Cependant, il peut être utilisé de manière préjudiciable contre les actionnaires minoritaires ou les créateurs même de la société dans le but de les écarter de l’entreprise, c’est ce que l’on appelle « l’abus de majorité ». Si une telle action est repérée, le Tribunal de commerce peut alors se saisir de l’affaire et prononcer des sanctions.

Le coup d’accordéon en résumé

Un coup d’accordéon est une opération en deux temps : la société réduit son capital pour absorber ses pertes, parfois jusqu’à zéro, puis l’augmente aussitôt grâce à de l’argent frais. Le capital se contracte puis se déploie, d’où le nom.

On y recourt quand les pertes accumulées ont fait fondre les capitaux propres, au point de rendre la société incapable d’attirer un investisseur sans remise à plat. Pour les anciens actionnaires, c’est souvent la perte de tout ou partie de leur place.

Quels sont les deux temps d’un coup d’accordéon ?

La réduction de capital. Les pertes sont imputées sur le capital : la société diminue la valeur nominale de ses actions ou en annule une partie, voire toutes. Cette étape ne fait entrer ni sortir aucun euro ; elle fait seulement correspondre le capital affiché à la réalité.

L’augmentation de capital. De nouvelles actions sont émises et payées en espèces, ou par conversion de dettes. C’est elle qui renfloue réellement la société.

Le droit français encadre l’enchaînement. Une société anonyme ne peut pas descendre sous le capital minimum légal (37 000 €) sans que la réduction soit décidée sous la condition d’une augmentation qui le rétablisse au moins à ce niveau. La Cour de cassation admet la réduction à zéro sous cette condition depuis un arrêt du 17 mai 1994, et elle a précisé le 4 janvier 2023 qu’une réduction ne produit pas d’effet tant que l’augmentation n’est pas effectivement réalisée.

Comment se déroule un coup d’accordéon sur un exemple chiffré ?

Imaginons une société anonyme au capital de 1 000 000 €, divisé en 100 000 actions de 10 €. Ses pertes accumulées atteignent 1 400 000 € : ses capitaux propres sont de 1 000 000 − 1 400 000 = −400 000 €.

1. L’assemblée réduit le capital à zéro en l’imputant sur les pertes. Il reste 400 000 € de pertes non absorbées ; les capitaux propres sont toujours de −400 000 €, et les 100 000 anciennes actions sont annulées.
2. La même assemblée décide une augmentation de capital de 1 500 000 €, dont la réalisation conditionne la réduction. Une fois les actions souscrites et payées, les capitaux propres passent à −400 000 + 1 500 000 = 1 100 000 €.

Si un nouvel investisseur souscrit seul l’augmentation, il détient 100 % de la société, et les anciens actionnaires n’ont plus rien. S’ils participent à l’augmentation à proportion de leurs anciens titres, ils conservent leur part, mais en remettant de l’argent.

Que risquent les actionnaires minoritaires dans un coup d’accordéon ?

En principe, chaque actionnaire dispose d’un droit préférentiel de souscription qui lui permet de participer à l’augmentation et de garder sa place. L’assemblée extraordinaire peut toutefois supprimer ce droit au profit de personnes nommément désignées : c’est là que naît le risque d’éviction.

La jurisprudence trace la ligne. La Cour de cassation a jugé le 18 juin 2002 que la réduction à zéro ne porte pas atteinte au droit de propriété de l’actionnaire, qui doit supporter les pertes. Elle a en revanche retenu l’abus de majorité, le 28 février 2006, dans une opération qui ne visait pas seulement à recapitaliser la société mais aussi à faire disparaître un minoritaire. Le juge peut alors annuler la délibération et accorder des dommages et intérêts.

Quel signal un coup d’accordéon envoie-t-il à l’investisseur ?

Un coup d’accordéon annoncé par une société cotée est rarement une bonne nouvelle pour ses actionnaires en place : il entérine que le capital a été perdu. Le signe avant-coureur se lit dans les comptes. En droit français, quand les pertes font tomber les capitaux propres sous la moitié du capital social, la société doit réunir une assemblée extraordinaire qui décide si elle poursuit son activité ; elle dispose ensuite d’un délai pour reconstituer ses capitaux propres ou réduire son capital, règles assouplies par la loi du 9 mars 2023. Une telle convocation mérite toujours d’être lue de près.

Questions fréquentes

Pour aller plus loin

• Le quorum en assemblée générale
• Le Z-Score d’Altman et le risque de faillite
• L’action et les droits de l’actionnaire

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