Qu’est-ce qu’une offre amicale ?
Une offre amicale est une OPA ou une OPE présentée avec l’accord du conseil d’administration et de la direction de la société visée (la cible). Elle peut être payée en espèces, en titres ou les deux à la fois. Néanmoins, une offre amicale peut être concurrencée par la contre-OPA d’un « chevalier noir », c’est-à-dire d’une entreprise qui émet une autre offre supérieure à la précédente.
La société cible peut alors maintenir son soutien à l’offre amicale, ou lancer elle-même une offre sur l’assaillant pour s’en protéger (défense « Pac-Man »).
L’offre amicale en résumé
Une offre amicale est une offre de rachat d’une société cotée, en espèces (OPA) ou en titres (OPE), présentée avec l’accord du conseil d’administration et de la direction de la société visée. Le conseil recommande alors aux actionnaires d’apporter leurs titres. Son contraire est l’offre hostile, lancée sans cet accord.
L’accord du conseil n’oblige pas les actionnaires : chacun reste libre d’apporter ou non ses actions à l’offre.
Comment se déroule une offre amicale ?
Tout commence par une négociation confidentielle entre l’acheteur et la direction de la cible. L’acheteur obtient en général l’accès à des informations internes pour vérifier ce qu’il achète, ce qu’une offre hostile ne permet pas. Les deux parties s’entendent sur un prix, puis annoncent l’opération. En France, l’acheteur dépose ensuite un projet d’offre et une note d’information auprès de l’AMF, qui peut en demander la modification. L’offre est enfin ouverte pendant une durée fixée, durant laquelle les actionnaires apportent leurs titres.
Une offre amicale n’est pas toujours une offre généreuse. Le soutien du conseil d’administration rassure, mais il arrive que des actionnaires minoritaires jugent le prix trop bas et refusent d’apporter leurs titres, ou que des fonds spécialisés achètent des actions pour peser sur la négociation et obtenir une surenchère.
Pendant toute la négociation, ceux qui connaissent le projet sont des initiés : acheter des titres de la cible avant l’annonce est un délit d’initié.
Comment se calcule la prime d’une offre amicale ?
Pour convaincre les actionnaires, l’acheteur propose un prix supérieur au cours de bourse : c’est la prime. Imaginons une société qui cote 40 € et reçoit une offre amicale à 50 € par action. La prime est de (50 − 40) ÷ 40 = 25 %. Le jour de l’annonce, le cours monte en général près du prix offert, sans l’atteindre tout à fait : l’écart restant rémunère le risque que l’offre échoue.
Quelle différence entre offre amicale et offre hostile ?
| Offre amicale | Offre hostile | |
|---|---|---|
| Avis du conseil de la cible | Favorable | Défavorable |
| Accès aux informations internes | Oui | Non |
| Mesures de défense | Aucune | Fréquentes |
| Risque de contre-offre | Possible | Élevé |
Qui sont les chevaliers blanc, noir et gris ?
Le vocabulaire des offres publiques emprunte à la chevalerie. Le chevalier blanc est un acquéreur ami, appelé par la direction de la cible pour faire une offre concurrente et échapper à un acheteur indésirable. Le chevalier noir est un acquéreur hostile, qui cherche à remplacer le conseil et la direction. Le chevalier gris se situe entre les deux : son offre, non sollicitée, est moins favorable à la cible que celle d’un chevalier blanc, mais moins agressive que celle d’un chevalier noir.
La riposte évoquée plus haut, où la cible lance elle-même une offre sur l’assaillant, porte un nom : la défense « Pac-Man », d’après le jeu vidéo où le poursuivi se retourne contre son poursuivant.
Questions fréquentes sur l’offre amicale
Une offre amicale peut-elle échouer ?
Oui. Si l’acheteur n’obtient pas le pourcentage de titres qu’il visait dans le délai fixé, l’offre est annulée. Elle peut aussi être bloquée par une autorité de la concurrence, ou dépassée par une offre concurrente.
L’actionnaire est-il obligé d’apporter ses titres ?
Non. Il peut aussi vendre ses actions en bourse ou les conserver. Si l’acheteur dépasse un seuil élevé de détention fixé par la loi, il peut toutefois demander le retrait obligatoire des titres restants, contre indemnisation.
Qu’est-ce qu’une fusion entre égaux ?
C’est une forme particulière d’opération amicale, où deux sociétés de taille comparable se rapprochent, le plus souvent par échange d’actions, sans que l’une se présente comme l’acheteuse de l’autre.
Comment calculer la prime d’une offre amicale ?
On rapporte l’écart entre le prix offert et le cours avant l’annonce à ce cours. Une offre à 50 € sur une action qui cotait 40 € représente une prime de (50 − 40) ÷ 40, soit 25 %.
Le conseil d’administration doit-il donner son avis ?
Oui. La directive européenne de 2004 sur les offres publiques impose à l’organe d’administration de la société visée de rendre un avis motivé sur l’offre. Dans une offre amicale, cet avis est favorable.
Qu’est-ce qu’un chevalier blanc ?
Un acquéreur ami, appelé par la direction d’une société visée pour faire une offre concurrente et échapper à un acheteur jugé indésirable.
Sources de référence utilisées
1
- Directive 2004/25/CE du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition (article 9 : avis motivé de l’organe d’administration de la société visée) : eur-lex.europa.eu.
Pour aller plus loin
- Qu’est-ce qu’une Golden Share ? Droit de veto boursier, le droit de veto de l’État sur certaines entreprises, qui peut bloquer une offre.
- Qu’est-ce que la radiation d’un titre boursier ?, la sortie de la cote qui suit souvent une offre réussie.
- Capitalisation boursière : Définition et classement mondial, la valeur en bourse sur laquelle se calcule la prime offerte.
Lexique boursier : toutes les définitions, de A à Z.
Benoist Rousseau est trader depuis 1994 et membre du Chicago Mercantile Exchange (CME) et du Chicago Board of Trade (CBOT), où il détient deux sièges de membre individuel. Fondateur d'Andlil.com en 2010 et auteur de Devenez Trader Pro (2016), il a formé des centaines de traders à dompter le risque grâce à sa formation en psychologie du trading. Dans la rubrique Apprendre le trading, il pose les bases pour débuter sur les futures : vocabulaire, premiers pas et erreurs à éviter.
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