Qu’est-ce qu’une offre hostile de rachat ?

Qu’est-ce que l’offre hostile ?

L’offre hostile est une offre publique de rachat (OPA ou OPE) lancée sur une société cotée sans l’accord de son conseil d’administration et de ses dirigeants, voire contre leur avis. Celle-ci met généralement tout en œuvre pour empêcher le rachat. Une offre hostile peut aussi être le fait de « raiders », des investisseurs qui menacent une société d’une prise de contrôle, parfois pour obtenir qu’elle rachète leurs titres avec une prime (voir plus bas).

L’offre hostile en résumé

Une offre hostile est une offre publique de rachat lancée sur une société cotée contre l’avis de son conseil d’administration ou de ses dirigeants. L’acquéreur s’adresse directement aux actionnaires, en leur proposant un prix, en numéraire (OPA) ou en titres (OPE), généralement supérieur au cours de bourse.

Ce sont donc les actionnaires, et non les dirigeants, qui décident en apportant ou non leurs titres. Une offre peut commencer hostile et finir amicale si le conseil se rallie après une amélioration du prix.

Ce que j’en disais sur le forum

« Cela peut rendre la société plus facile à racheter donc OPA hostile.
Si l’action chute c’est qu’il y a un souci (perte de clients importants, mauvais résultats etc). La chute de l’action est la conséquence de cela. »

Benoist Rousseau sur le forum, le 4 novembre 2018, à un membre qui se demandait ce que la chute d’une action change pour l’entreprise

Quelle différence entre offre hostile, amicale et non sollicitée ?

L’offre amicale est négociée en amont avec la direction de la cible, qui la recommande à ses actionnaires. L’offre hostile se fait sans cet accord, ou malgré un refus. Entre les deux, on parle d’offre non sollicitée lorsque l’acquéreur prend l’initiative sans accord préalable mais en espérant convaincre le conseil. La qualification dépend en pratique de l’avis que rend le conseil de la cible sur l’offre.

Quel est le cadre de l’offre hostile en France ?

Les offres publiques sur les sociétés cotées à Paris sont encadrées par l’AMF, qui vérifie leur conformité et l’égalité de traitement entre actionnaires. Une offre devient obligatoire quand un actionnaire franchit 30 % du capital ou des droits de vote d’une société cotée sur un marché réglementé. L’offre reste ouverte pendant une durée fixée par la réglementation, et elle devient caduque si l’initiateur n’obtient pas le pourcentage annoncé. Un concurrent peut déposer une contre-offre, et l’initiateur peut surenchérir.

Comment une cible se défend-elle contre une offre hostile ?

Les défenses anti-OPA visent soit à rendre l’opération plus chère, soit à trouver une alternative :

• Le chevalier blanc : la cible cherche un autre acquéreur, jugé plus favorable, qui lance une offre concurrente.
• La pilule empoisonnée : un mécanisme qui renchérit l’opération en cas de prise de contrôle, par exemple l’émission de bons permettant aux actionnaires existants de souscrire des actions à prix réduit.
• La vente des « joyaux de la couronne » : céder l’actif qui intéresse l’acquéreur pour ôter son intérêt à l’offre.
• Le renforcement de l’actionnariat stable : rachat d’actions, appel à un noyau dur d’actionnaires fidèles, mise en avant d’un projet industriel plus convaincant.

Ce que les dirigeants ont le droit de faire pendant une offre dépend du droit de chaque pays et des statuts de la société ; ces règles ont évolué en France à plusieurs reprises.

Que sont les raiders et le greenmail ?

Les raiders évoqués plus haut sont des investisseurs qui achètent une participation importante et menacent d’une prise de contrôle hostile. La technique dite du greenmail consiste à obtenir de la cible qu’elle rachète leurs titres avec une prime pour qu’ils renoncent. L’investisseur américain Carl Icahn est souvent cité comme figure de ces raiders. Aujourd’hui, la pression prend plus souvent la forme de l’activisme actionnarial, qui cherche à imposer des changements de stratégie sans forcément racheter la société.

Quels exemples d’offres hostiles retenir ?

La première offre hostile en France est celle de BSN sur Saint-Gobain, à la fin des années 1960. Elle a échoué, et BSN s’est ensuite recentré sur l’agroalimentaire, jusqu’à devenir Danone.

Le 27 janvier 2006, Mittal Steel a lancé une offre hostile sur le sidérurgiste Arcelor. La direction d’Arcelor a d’abord tenté une fusion avec le russe Severstal, annoncée le 26 mai 2006, avant que son conseil ne se rallie, fin juin 2006, à une offre de Mittal améliorée. L’opération a donné naissance à ArcelorMittal.

Qu’est-ce qu’une offre hostile change pour l’actionnaire et le trader ?

Imaginons une société cotée 40 € qui reçoit une offre hostile à 50 €, soit une prime de 25 %. Le cours monte aussitôt, mais en général un peu sous le prix proposé, par exemple à 48 € : l’écart de 2 € (4,2 %) rémunère le risque d’échec. Si l’offre réussit, l’acheteur à 48 € gagne 2 € par action, davantage en cas de surenchère ; si elle échoue, le cours peut retomber vers 40 € et la perte atteindre 8 €. Le rapport entre ce gain limité et cette perte possible est au cœur de l’arbitrage sur offres publiques.

Questions fréquentes sur l’offre hostile

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