OPE : Offre Publique d’Échange expliquée

Qu’est-ce qu’une OPE ?

Une OPE, ou offre publique d’échange, est une proposition faite publiquement par une société, l’initiatrice, aux actionnaires d’une société cotée, la cible, de leur remettre ses propres actions en échange des leurs, selon une parité fixée à l’avance. À la différence de l’OPA (offre publique d’achat), l’OPE ne requiert pas de liquidités : elle préserve la trésorerie de l’initiatrice, mais dilue le capital de ses actionnaires.

Quels sont les avantages de l’OPE ?

• économies d’échelle

• avantages fiscaux

• optimisation de la trésorerie

• réduction de la concurrence

• évolution du cours de la société cible suivant celui de la société initiatrice

À quoi ressemble une OPE sur un exemple ?

La société A cotée à 40 € par action le 29/04, souhaite acheter la société B dont l’action cote à 100 € ce même jour.

La société A propose une OPE à la société B :  A offre 3 de ses actions à 40 € pour une action B, ce qui équivaut à 120 €.

Si les actionnaires de B acceptent l’OPE, ils reçoivent une valeur de 120 € pour une action qui cotait 100 € avant l’annonce, soit une prime de 20 %, tant que l’action A reste à 40 €.

L’OPE en résumé

Une offre publique d’échange (OPE) est une proposition faite publiquement par une société, l’initiateur, à tous les actionnaires d’une société cotée, la cible : leur remettre des actions de l’initiateur en échange de leurs actions, selon un rapport fixé à l’avance, la parité d’échange. L’initiateur prend ainsi le contrôle de la cible sans sortir d’argent : ses propres actions servent de monnaie.

L’OPE est la variante en titres de l’OPA, où les actionnaires de la cible reçoivent de l’argent. Les deux formules peuvent se combiner dans une même offre.

Comment se déroule une OPE ?

L’initiateur annonce son projet et la parité proposée, par exemple 3 actions A pour 1 action B. En France, le projet est déposé auprès de l’AMF, qui examine la note d’information destinée aux actionnaires, peut en exiger la modification et publie le calendrier de l’offre. Pendant la période d’offre, chaque actionnaire de la cible décide librement d’apporter ou non ses titres. À la clôture, l’initiateur émet les actions nouvelles nécessaires et les remet à ceux qui ont apporté.

Une OPE peut être volontaire ou obligatoire : en France, celui qui franchit le seuil de 30 % du capital ou des droits de vote d’une société cotée doit déposer une offre portant sur la totalité des titres. Elle peut aussi être amicale, quand les dirigeants de la cible la soutiennent, ou hostile dans le cas contraire.

Comment fonctionnent la parité d’échange et la prime dans une OPE ?

Tout se joue sur la parité. Notons P la parité (le nombre d’actions de l’initiateur offertes pour une action de la cible), A le cours de l’initiateur et B le cours de la cible avant l’annonce. La valeur offerte pour une action de la cible vaut P × A, et la prime offerte vaut (P × A − B) / B. Dans l’exemple ci-dessus : 3 × 40 = 120 €, et (120 − 100) / 100 = 20 %.

Cette prime n’est pas figée. Les actionnaires de la cible recevront des actions de l’initiateur : la valeur de l’offre suit donc le cours de ces actions jusqu’à la clôture. Imaginons que l’action A recule de 40 € à 32 € pendant l’offre : trois actions A ne valent plus que 96 €, moins que les 100 € de départ de l’action B. La prime de 20 % est devenue une décote de 4 %, et peu d’actionnaires apporteront leurs titres. C’est pourquoi, pendant une OPE, le cours de la cible se cale en général sur le cours de l’initiateur multiplié par la parité, avec un léger écart qui reflète le risque d’échec de l’opération. Dans l’exemple, l’action B ne « passe » donc à 120 € que si l’action A reste à 40 €.

Quelle différence entre OPA, OPE et offre mixte ?

L’offre mixte paie chaque action de la cible en partie en argent, en partie en actions. Certaines offres laissent aussi à l’actionnaire le choix entre les deux formules.

Que coûte vraiment une OPE à l’initiateur ?

L’OPE ne consomme pas de trésorerie, mais elle n’est pas gratuite. L’initiateur émet des actions nouvelles, comme lors d’une augmentation de capital : ses actionnaires historiques voient leur part diminuer, c’est la dilution. Imaginons que la société B compte 1 million d’actions, toutes apportées : A doit créer 3 millions d’actions nouvelles. Si A comptait déjà 6 millions d’actions, ses anciens actionnaires ne détiennent plus que 6 sur 9 millions, soit environ 66,7 % du nouvel ensemble. L’opération n’est gagnante pour eux que si le bénéfice par action du nouvel ensemble progresse, grâce aux économies et aux synergies annoncées.

Que change une OPE pour l’actionnaire de la cible ?

L’actionnaire de la cible a trois possibilités : apporter ses titres à l’offre, les vendre en bourse pendant l’offre, ou les conserver. S’il apporte, il devient actionnaire de l’initiateur et reste exposé au marché : il change de société, pas de risque. S’il conserve ses titres, il peut se retrouver minoritaire dans une société contrôlée par l’initiateur, voire être contraint de céder ses titres si l’initiateur obtient un retrait obligatoire. Les rompus posent enfin une question pratique : avec une parité de 3 pour 2, par exemple, l’actionnaire qui détient un nombre impair d’actions doit en acheter ou en vendre une pour tomber juste, à moins que l’offre ne prévoie un règlement en argent des rompus.

Questions fréquentes sur l’OPE

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