Affaire WorldCom : 9 milliards de fausses écritures et la faillite de 2002

Le 20 juin 2002, dans les bureaux de KPMG à Washington, le directeur financier de WorldCom tente d’expliquer au comité d’audit pourquoi des milliards de dollars de frais de location de réseaux ont été inscrits au bilan comme des investissements. L’auditeur lui répond qu’aucune règle ne le permet. Cinq jours plus tard, la société annonce 3,8 milliards de dollars de bénéfices fictifs ; un mois plus tard, elle dépose le bilan.

La fraude de WorldCom n’avait rien de sophistiqué. Pas d’entités hors bilan comme chez Enron, pas de dérivés exotiques : des écritures arrondies, passées en fin de trimestre pour combler l’écart entre les résultats réels et ceux qu’attendaient les analystes. Ce qui frappe, c’est le nombre de gardiens qui ne l’ont pas vue, et la personne qui l’a vue : la responsable de l’audit interne, à qui le directeur financier avait demandé d’attendre.

Qu’est-ce que l’affaire WorldCom ?

L’affaire WorldCom est la fraude comptable révélée le 25 juin 2002 chez l’opérateur américain de télécommunications WorldCom, qui avait gonflé ses résultats de plus de 9 milliards de dollars entre 1999 et début 2002, principalement en inscrivant des charges d’exploitation comme des investissements et en reprenant indûment des provisions ; elle a provoqué le 21 juillet 2002 la plus grande faillite de l’histoire américaine à cette date et la condamnation de son PDG, Bernard Ebbers, à 25 ans de prison.

L’affaire WorldCom en résumé

WorldCom, né en 1983 sous le nom de LDDS, devient sous Bernard Ebbers un géant des télécommunications par une série d’acquisitions, dont celle de MCI pour 37 milliards de dollars. Quand la croissance ralentit, la direction financière, menée par Scott Sullivan, reprend des provisions puis inscrit des frais de réseau en investissements. L’audit interne de Cynthia Cooper découvre les écritures en juin 2002 ; le 25 juin, WorldCom annonce 3,8 milliards de dollars de bénéfices gonflés, montant porté ensuite à plus de 9 milliards. Le 21 juillet 2002, le groupe se déclare en faillite avec 107 milliards de dollars d’actifs. Ebbers est condamné en 2005 à 25 ans de prison.

Quels sont les chiffres clés de l’affaire WorldCom ?

Comment WorldCom est-il devenu un géant des télécommunications ?

WorldCom est devenu un géant par acquisitions successives, payées surtout en actions. En 1983, Bernard Ebbers et ses associés lancent une société de communications longue distance, LDDS, dont le premier commutateur est financé par un prêt bancaire de 650 000 dollars. La société rachète une trentaine de concurrents régionaux et approche le milliard de dollars de chiffre d’affaires en dix ans. Elle prend le nom de WorldCom en mai 1995, absorbe MFS et UUNet en 1996 pour 12 milliards de dollars, puis annonce en novembre 1997 la reprise de MCI pour 37 milliards, la plus grosse acquisition de l’histoire à l’époque.

En octobre 1999, WorldCom annonce une fusion avec Sprint évaluée à 115 milliards de dollars ; les autorités de la concurrence américaines et européennes s’y opposent, et le projet est abandonné le 13 juillet 2000. C’est la fin du modèle. Une entreprise qui grandit en achetant les autres a besoin d’une action chère pour payer ; quand les acquisitions s’arrêtent et que la bulle Internet éclate, il ne reste que la croissance interne, et elle ne suffit pas. L’action avait culminé en juin 1999, à plus de 64 dollars ; la capitalisation boursière avoisinait alors 185 milliards de dollars, selon le Washington Post.

Comment fonctionnait la fraude comptable de WorldCom ?

La fraude comptable de WorldCom consistait à faire disparaître des charges du compte de résultat, d’abord en reprenant des provisions, puis en transformant des dépenses en investissements. L’un des principaux postes de charges d’un opérateur est le coût des lignes, ce qu’il paie notamment à d’autres réseaux pour acheminer les communications de ses clients. En 1999 et 2000, selon le rapport du comité spécial d’enquête du conseil, environ 3,3 milliards de dollars de provisions sur ces coûts ont été reprises sans justification, ce qui réduisait d’autant les charges.

Quand les provisions furent épuisées, la direction financière passa à une méthode plus brutale. Du premier trimestre 2001 au premier trimestre 2002, environ 3,5 milliards de dollars de frais de lignes ont été inscrits au bilan comme des immobilisations, sous l’intitulé « prepaid capacity », capacité prépayée. Une charge réduit le bénéfice de l’année entière ; un investissement, lui, s’amortit sur des années. L’écriture faisait passer un coût certain pour un actif. Elle gonflait aussi l’EBITDA, l’indicateur favori des analystes télécoms, puisque l’amortissement n’y figure pas.

S’y ajoutaient des écritures de chiffre d’affaires : de grosses sommes arrondies, souvent passées après la fin du trimestre sur des comptes « non affectés », dans un processus que les cadres appelaient « Close the Gap », combler l’écart. Le comité spécial en relève 958 millions de dollars mal enregistrés. Selon lui, ces écritures étaient dirigées par le directeur financier Scott Sullivan, avec l’aide du contrôleur financier David Myers. Le rapport Breeden estime que moins de cent personnes ont participé à la fraude. Arthur Andersen, l’auditeur, avait classé WorldCom parmi ses clients à « risque maximal », tout en jugeant le risque de fraude modéré et en s’appuyant largement sur la direction ; des documents qui lui étaient remis avaient été modifiés.

Comment Cynthia Cooper a-t-elle découvert la fraude de WorldCom ?

Cynthia Cooper, vice-présidente chargée de l’audit interne de WorldCom, a découvert la fraude en juin 2002 en poursuivant un contrôle des investissements que sa hiérarchie cherchait à retarder. Le récit qu’en fait le comité spécial d’enquête, publié en 2003, se lit comme un compte à rebours.

Le 29 mai, un responsable financier attribue aux auditeurs internes des écarts sur les investissements à des écritures de « capacité prépayée », environ 800 millions de dollars par trimestre, et les renvoie vers David Myers. Le 4 juin, Myers demande par courriel à Cooper ce qu’il y a à auditer dans des investissements presque inexistants. Vers le 11 juin, Scott Sullivan lui demande de reporter son contrôle au troisième trimestre, le temps de « nettoyer » les comptes ; l’audit interne passe outre. Le 17 juin, les comptables qui ont passé les écritures sont incapables d’en expliquer la nature ; Myers reconnaît qu’il n’a aucun justificatif et n’en fabriquera pas.

Cooper prévient le président du comité d’audit, Max Bobbitt, et l’associé de KPMG, le nouvel auditeur. Le 20 juin, Sullivan demande à Bobbitt de retarder l’information du comité ; il essuie un refus. Le même jour, devant le comité, KPMG déclare que ces charges ne peuvent pas être immobilisées. Le 24 juin, Arthur Andersen, l’ancien auditeur, retire par téléphone ses opinions sur les comptes de 2001. Sullivan refuse de démissionner et il est licencié ; Myers démissionne. Le 25 juin 2002, WorldCom annonce qu’il va retraiter ses comptes de 2001 et du premier trimestre 2002. En décembre 2002, le magazine Time désigne Cynthia Cooper personnalité de l’année, avec Sherron Watkins, d’Enron, et Coleen Rowley, du FBI.

Quelle est la chronologie de l’affaire WorldCom ?

Pourquoi la faillite de WorldCom a-t-elle été la plus grande de l’histoire américaine ?

La faillite de WorldCom a été la plus grande de l’histoire américaine à son époque parce que le groupe déclarait 107 milliards de dollars d’actifs, contre 63,4 milliards pour Enron sept mois plus tôt. Déposée le dimanche 21 juillet 2002, elle portait sur environ 41 milliards de dollars de dettes, dont 24 milliards d’obligations, plus d’un millier de créanciers et environ 60 000 salariés dans 65 pays, selon CNN.

Ces actifs étaient pour une large part comptables. Au 31 mars 2002, le bilan portait environ 104 milliards de dollars, dont 45 milliards d’écarts d’acquisition hérités des rachats ; le rapport Breeden prévoyait qu’il en resterait environ 20 milliards après la faillite, au prix de quelque 82 milliards de dépréciations. Le rapport chiffre à environ 200 milliards de dollars la valeur boursière créée puis détruite. La société, rebaptisée MCI en 2003, est ensuite rachetée par Verizon pour environ 8,5 milliards de dollars, opération conclue le 6 janvier 2006.

Quelles peines les dirigeants de WorldCom ont-ils reçues ?

Bernard Ebbers, cofondateur et PDG de WorldCom, a été condamné le 13 juillet 2005 à 25 ans de prison par la juge Barbara Jones, à New York. Inculpé en mars 2004 de complot et de fraude boursière, il avait été reconnu coupable le 15 mars 2005 de neuf chefs d’accusation, dont fraude boursière, complot et fausses déclarations aux autorités. Il avait 63 ans. Il a toujours nié avoir participé à la fraude, affirmant qu’il laissait la comptabilité à ses subordonnés.

Entré en prison en septembre 2006, il a été libéré en décembre 2019, après plus de treize ans de détention, par une décision de libération pour raisons humanitaires liée à son état de santé, et il est mort début février 2020, à 78 ans. Dans le volet civil, il a accepté de céder la quasi-totalité de ses biens au profit des actionnaires plaignants et de la société. Scott Sullivan, le directeur financier, a plaidé coupable en mars 2004 de complot et de fraude boursière et accepté de coopérer ; il a été le principal témoin à charge au procès de son ancien patron. La SEC a aussi poursuivi David Myers, Buford Yates et deux cadres comptables, Betty Vinson et Troy Normand, qui avaient passé des écritures.

Quel a été le rôle du conseil d’administration de WorldCom ?

Le conseil d’administration de WorldCom a surtout manqué de curiosité, selon le rapport remis en août 2003 par Richard Breeden, désigné comme contrôleur indépendant à la demande du juge Jed Rakoff. Le comité d’audit consacrait parfois trois à six heures par an à une entreprise de plus de 30 milliards de dollars de chiffre d’affaires, quand le comité des rémunérations se réunissait jusqu’à dix-sept fois. Au moins quatre des six administrateurs dits indépendants avaient des liens anciens avec Ebbers.

C’est ce conseil qui a autorisé, à partir de septembre 2000, des prêts et garanties à Ebbers pour plus de 400 millions de dollars, afin qu’il n’ait pas à vendre ses actions WorldCom pour couvrir ses dettes personnelles. Le rapport Breeden relève qu’au moins 50 millions de dollars lui ont été virés avant que le conseil au complet en soit informé, et que son indemnité de départ prévoyait 1,5 million de dollars par an à vie. Breeden formule 78 recommandations. En juillet 2003, le même juge valide la pénalité civile réclamée par la SEC : 2,25 milliards de dollars, 75 fois plus que toute pénalité antérieure, réglés dans le cadre de la faillite par 500 millions de dollars en espèces et 250 millions en actions, au profit des investisseurs lésés.

Quelles leçons un investisseur peut-il tirer de l’affaire WorldCom ?

Un investissement doit se voir quelque part. Des milliards de dépenses d’investissement qui n’apparaissent dans aucun nouveau réseau, aucune nouvelle capacité, aucun revenu supplémentaire sont une question, pas un actif. Comparer la croissance des immobilisations à celle de l’activité ne demande aucun accès privilégié.

L’indicateur favori de Wall Street est celui qu’on truque en premier. En transformant des charges en immobilisations, WorldCom améliorait d’un coup son résultat et son EBITDA, l’indicateur que suivaient les analystes. Un chiffre qui sert à mesurer une entreprise devient une cible pour ceux qui la dirigent.

Un dirigeant endetté sur ses propres actions n’est plus aligné, il est piégé. Les prêts accordés à Ebbers devaient lui éviter de vendre. Ils l’attachaient au cours de l’action plus sûrement que toute rémunération, et l’objectif de « combler l’écart » chaque trimestre en devenait vital. C’est un signal qu’un actionnaire peut lire dans les documents publiés.

La croissance par acquisitions cache les comptes de chacune. Une trentaine de rachats, puis MFS, UUNet et MCI : chaque trimestre apportait un nouveau périmètre et de nouvelles provisions, qui rendaient les comparaisons d’une année sur l’autre presque impossibles. Quand les acquisitions s’arrêtent, l’analyste découvre enfin la croissance réelle, et la direction est tentée de la fabriquer.

Questions fréquentes sur l’affaire WorldCom

Quel était le montant de la fraude de WorldCom ?

Plus de 9 milliards de dollars d’écritures fausses ou injustifiées selon le comité spécial du conseil (mars 2003), et au moins 11 milliards de profits surévalués selon le rapport Breeden (août 2003). L’annonce initiale du 25 juin 2002 portait sur 3,8 milliards.

Quand WorldCom a-t-il fait faillite ?

Le 21 juillet 2002, avec 107 milliards de dollars d’actifs déclarés, la plus grande faillite américaine à cette date, devant Enron et ses 63,4 milliards.

Qui a découvert la fraude de WorldCom ?

Cynthia Cooper, vice-présidente chargée de l’audit interne, et son équipe, en juin 2002, malgré la demande du directeur financier de reporter leur contrôle. Time l’a désignée personnalité de l’année 2002 avec deux autres lanceuses d’alerte.

Quelle peine Bernard Ebbers a-t-il reçue ?

25 ans de prison, prononcés le 13 juillet 2005 après sa condamnation pour neuf chefs d’accusation. Libéré pour raisons de santé en décembre 2019, il est mort en février 2020.

Qu’est-ce que la capitalisation des charges dans l’affaire WorldCom ?

WorldCom a inscrit au bilan, comme des investissements amortissables sur plusieurs années, environ 3,5 milliards de dollars de frais de lignes qui étaient des charges de l’exercice. Le bénéfice et l’EBITDA en étaient gonflés d’autant.

Que s’est-il passé pour WorldCom après la faillite ?

La société a été rebaptisée MCI, a réglé à la SEC 750 millions de dollars en espèces et en actions au titre d’une pénalité de 2,25 milliards, puis a été rachetée par Verizon, opération conclue le 6 janvier 2006.

Sources de référence utilisées

5

• Dennis R. Beresford, Nicholas deB. Katzenbach et C. B. Rogers Jr., « Report of Investigation by the Special Investigative Committee of the Board of Directors of WorldCom, Inc. », 31 mars 2003.
• Richard C. Breeden, « Restoring Trust », rapport au tribunal fédéral du district sud de New York, août 2003.
• Securities and Exchange Commission, « SEC v. WorldCom, Inc., Litigation Release No. 17588 », 27 juin 2002 ; « Press Release 2003-81 », 7 juillet 2003.
• CNN, dépêche sur le dépôt de bilan de WorldCom, 22 juillet 2002.
• Federal Bureau of Investigation, « U.S. charges ex-WorldCom CEO Bernard Ebbers ; former WorldCom CFO Scott Sullivan pleads guilty », mars 2004.

Pour aller plus loin

Enron, les montages hors bilan et la faillite de 2001Le scandale qui précède WorldCom de sept mois, avec le même auditeur, Arthur Andersen.Ouvrir le guide completLes grandes affaires financières

• Vivendi Universal et Jean-Marie Messier, la même année 2002, une autre croissance par acquisitions qui finit en crise de liquidité.
• Conformité (compliance) et déontologie : les gardiens des règles, le métier qui, avec l’audit interne, doit dire non au directeur financier.