ETF bitcoin américains : pourquoi un particulier français ne peut pas les acheter

Pourquoi un particulier français ne peut-il pas acheter un ETF bitcoin américain ?

Un particulier français ne peut pas acheter un ETF bitcoin au comptant américain parce que ce fonds n’a pas de document d’informations clés européen, et que le règlement (UE) n° 1286/2014, dit PRIIPs, interdit en pratique à un intermédiaire européen de le lui vendre sans ce document : l’article 13 impose à toute personne qui vend un produit d’investissement packagé, ou qui conseille à son sujet, de remettre le document à l’investisseur de détail en temps utile avant qu’il ne soit lié. Le blocage ne vise pas le bitcoin : il frappe de la même façon les ETF américains sur le S&P 500 ou le Nasdaq.

Ce n’est donc ni une interdiction des cryptos ni une décision de l’Autorité des marchés financiers contre ces fonds. C’est l’effet d’une règle d’information générale, appliquée à des émetteurs américains qui n’ont pas de raison de produire un document pour une clientèle à laquelle ils ne s’adressent pas. La fiche andlil sur les actions et ETF chez Interactive Brokers décrit le même blocage, vu du côté d’un courtier.

Les ETF bitcoin américains et le règlement PRIIPs en résumé

Les dates et les règles ci-dessous viennent des textes européens publiés au Journal officiel, de l’AMF et de la Securities and Exchange Commission (SEC) américaine.

• Règlement PRIIPs : règlement (UE) n° 1286/2014 du 26 novembre 2014, applicable depuis le 1^er janvier 2018
• Document d’informations clés : trois pages A4 au plus, indicateur de risque de 1 à 7, scénarios de performance, coûts
• Fonds européens : le DIC remplace l’ancien DICI pour tous les placements collectifs depuis le 1^er janvier 2023
• ETF bitcoin au comptant américains : autorisés par la SEC le 10 janvier 2024, après plus de 20 refus depuis 2018
• Exception : le client professionnel, de droit ou sur demande, avec au moins deux critères sur trois
• Sanctions : interdiction de commercialisation, amendes d’au moins 5 millions d’euros ou 3 % du chiffre d’affaires pour une personne morale

Qu’a autorisé la SEC le 10 janvier 2024 sur les ETF bitcoin ?

Le 10 janvier 2024, la SEC a approuvé la cotation et la négociation de plusieurs produits cotés (ETP) adossés au bitcoin au comptant, c’est-à-dire détenant réellement des bitcoins. Son président, Gary Gensler, rappelait dans sa déclaration que la Commission avait rejeté plus de vingt demandes semblables de 2018 à mars 2023, sous la présidence de Jay Clayton puis la sienne, et qu’une cour d’appel fédérale de Washington avait annulé l’un de ces refus, celui opposé à Grayscale, faute d’explication suffisante. L’approbation, précisait-il, se limitait aux produits détenant une seule marchandise qui n’est pas une valeur mobilière, le bitcoin, et ne disait rien du statut des autres crypto-actifs.

Ces fonds sont des produits américains, enregistrés auprès de la SEC, dont la documentation obéit au droit américain : prospectus, rapports périodiques. Rien dans ce droit n’impose de rédiger le document normalisé exigé en Europe. Saxo, dans son guide des ETF crypto, résume la conséquence : l’éligibilité varie selon les régions, et certaines restrictions dans l’Union européenne réservent principalement ces produits aux investisseurs professionnels.

Que dit le règlement PRIIPs sur le document d’informations clés ?

Le règlement PRIIPs impose un document d’informations clés pour tout « produit d’investissement packagé de détail », défini à son article 4 comme un investissement, quelle que soit sa forme juridique, dont le montant remboursable dépend de valeurs de référence ou de la performance d’actifs que l’investisseur n’achète pas directement. Un ETF qui détient des bitcoins en fait partie : l’investisseur achète la part, pas les bitcoins. Une action, en revanche, n’est pas un produit packagé ; l’AMF le rappelle, il n’y a pas de DIC pour les simples actions détenues dans un compte-titres ou un PEA.

Le partage des rôles est fixé par deux articles. L’article 5 charge l’initiateur, le fabricant du produit, de rédiger le document et de le publier sur son site avant de mettre le produit à la disposition des investisseurs de détail. L’article 13 charge celui qui vend ou conseille de le remettre avant l’achat. L’AMF précise la portée pour l’épargnant qui choisit seul : si vous choisissez vous-même vos placements, sans conseil, votre intermédiaire financier, banque ou courtier en ligne, doit vous fournir obligatoirement et gratuitement le document d’informations clés pour les placements auxquels il vous donne accès. Le simple passage d’un ordre ne dispense donc pas de la règle.

Le contenu est normalisé par l’article 8 : nom du produit et de son initiateur, autorité compétente, date ; le cas échéant, l’avertissement « Vous êtes sur le point d’acheter un produit qui n’est pas simple et qui peut être difficile à comprendre » ; puis les rubriques « En quoi consiste ce produit ? », « Quels sont les risques et qu’est-ce que cela pourrait me rapporter ? », les coûts et la durée de détention recommandée. Le tout tient en trois pages A4 au plus, et doit être rédigé dans une langue officielle du pays de distribution ou une autre langue acceptée par son autorité. Le règlement devait s’appliquer le 31 décembre 2016 ; le règlement (UE) 2016/2340 a reporté l’échéance au 1^er janvier 2018. Les fonds européens ont bénéficié d’une période transitoire, prolongée jusqu’au 31 décembre 2022 par le règlement (UE) 2021/2259.

Pourquoi les courtiers européens bloquent-ils les ETF bitcoin américains ?

Parce qu’ils risquent des sanctions s’ils les vendent sans document. L’article 24 du règlement PRIIPs donne aux autorités nationales le pouvoir d’interdire ou de suspendre la commercialisation d’un produit, de publier un avertissement nommant le responsable, et d’infliger aux personnes morales des amendes d’un montant maximal d’au moins 5 millions d’euros ou de 3 % du chiffre d’affaires annuel total. Face à ce risque, les courtiers filtrent : le client classé particulier voit l’ordre refusé, le client professionnel peut passer.

Les émetteurs américains pourraient rédiger un DIC ; en règle générale, ils ne le font pas, faute de commercialiser ces fonds en Europe, comme l’indique la fiche andlil consacrée aux ETF chez Interactive Brokers, qui s’appuie sur la base de connaissances du courtier. Rédiger le document, c’est en effet calculer un indicateur de risque et des scénarios selon la méthode européenne, le traduire et le tenir à jour : un coût sans contrepartie pour un fonds qui ne vise pas cette clientèle. Les gérants qui veulent les particuliers européens créent plutôt un produit européen. BlackRock, que le guide de Saxo cite parmi les grands acteurs des ETF bitcoin, l’a fait avec l’iShares Bitcoin ETP, émis en Suisse, dont le DIC est daté du 28 juillet 2026 et classe le produit 6 sur 7 sur l’échelle de risque.

Qui peut quand même acheter un ETF bitcoin américain depuis la France ?

Le client professionnel, car le règlement PRIIPs ne protège que l’investisseur de détail. Un particulier peut demander à être traité comme professionnel, selon l’annexe II de la directive 2014/65/UE, dite MIF 2, s’il remplit au moins deux des trois critères suivants : avoir effectué en moyenne dix transactions d’une taille significative par trimestre au cours des quatre trimestres précédents sur le marché concerné ; détenir un portefeuille d’instruments financiers, dépôts bancaires compris, de plus de 500 000 euros ; occuper ou avoir occupé pendant au moins un an, dans le secteur financier, une position professionnelle requérant une connaissance des opérations envisagées.

La demande se fait par écrit, et l’entreprise d’investissement doit évaluer la compétence du client. Le prix est connu : le client renonce à une partie des protections du client de détail, dont, sur les CFD, les plafonds d’effet de levier et la protection contre le solde négatif. Demander ce statut pour acheter un ETF revient à abandonner ces garde-fous sur tout le compte ; la décision ne se prend pas pour un seul produit.

Quelles alternatives aux ETF bitcoin américains pour un particulier ?

Trois voies restent ouvertes au particulier. La première est l’ETP coté en Europe, qui dispose de son DIC : iShares Bitcoin ETP, CoinShares Bitcoin ETP et d’autres, cotés à Paris, Amsterdam, Francfort ou Zurich ; ce sont des titres de créance garantis par des bitcoins, non des fonds, avec un risque d’émetteur que l’ETF américain n’a pas sous cette forme. La deuxième est le contrat à terme : les futures Bitcoin et Micro Bitcoin du CME sont accessibles à un particulier chez un courtier qui les propose, comme Interactive Brokers.

Ce que j’en disais sur le forum

« La blockchain est déjà intégrée dans les processus de gestion. […] C’est déjà fait et du passé. Le Bitcoin est coté au CME comme futures. »

Benoist Rousseau sur le forum, le 21 mars 2021, à un membre surpris de voir le bitcoin entrer dans le système financier

La troisième voie est l’action d’une société liée aux cryptos, cotée aux États-Unis : n’étant pas un produit packagé, elle ne demande pas de DIC, et elle s’achète comme n’importe quelle action américaine. C’est une exposition indirecte, avec ses propres risques d’entreprise, de dette et de dilution. Reste enfin l’achat de bitcoins au comptant auprès d’un prestataire agréé, qui supprime l’intermédiaire du fonds mais impose de choisir une garde. Chez Interactive Brokers, le guide du courtier recense les produits ouverts aux particuliers.

Quelles sont les objections au blocage des ETF bitcoin américains ?

La première est libérale : un adulte qui peut acheter des bitcoins au comptant, ou une action d’une société qui en détient des centaines de milliers, ne peut pas acheter le fonds le plus simple et le plus liquide qui en détient. La règle d’information, pensée pour protéger, finit par orienter vers des produits plus complexes : un ETN porte un risque d’émetteur, une action un risque d’entreprise et souvent de levier, un future un risque de marge. Le document lui-même ne rend aucun produit moins risqué ; il dit le risque, et son absence n’en ajoute pas.

La défense de la règle tient en deux points. D’abord l’égalité de traitement : le régulateur européen ne fait pas d’exception pour un émetteur étranger, et un gérant qui veut des clients européens peut écrire un DIC, ce que BlackRock a fait. Ensuite la comparabilité : avec le même indicateur de 1 à 7 et les mêmes scénarios, l’épargnant compare un ETP bitcoin à un fonds monétaire sur la même échelle. Entre ces deux lectures, le lecteur jugera. L’investissement en cryptos, quel que soit le véhicule, expose à une perte rapide et possiblement totale du capital.

Questions fréquentes sur les ETF bitcoin américains