Quorum en assemblée générale : Définition actionnariale

Qu’est-ce que le Quorum ?

En actionnariat, le quorum correspond au montant minimum des parts d’une entreprise représentées par leurs possesseurs, dans le cadre d’un vote d’assemblée générale. Si le quorum, qui est fixé par la loi ou les statuts, n’est pas atteint, le vote est nul et ne peut donc pas avoir lieu.

Le quorum en résumé

Le quorum est la proportion minimale des actions ayant le droit de vote qui doivent être présentes ou représentées pour qu’une assemblée générale puisse délibérer valablement. Il ne dit rien du résultat du vote : il fixe seulement la condition pour que le vote ait lieu. Dans une société anonyme française, il est fixé par le Code de commerce et varie selon le type d’assemblée.

Quelle différence entre quorum et majorité ?

On confond souvent les deux. Le quorum se calcule avant le vote : il compare le nombre d’actions présentes ou représentées au nombre total d’actions ayant le droit de vote. La majorité se calcule pendant le vote : elle compare les voix favorables à une résolution aux voix des actionnaires qui participent. Une assemblée peut réunir son quorum et rejeter toutes les résolutions ; elle peut aussi ne pas réunir son quorum alors que tous les présents étaient d’accord. Dans ce second cas, rien n’est décidé.

Les actions sans droit de vote, comme les actions à dividende prioritaire, n’entrent pas dans ce calcul.

Quels sont les seuils de quorum dans une société anonyme ?

Le droit français distingue deux assemblées.

L’assemblée générale ordinaire (AGO) approuve les comptes, décide du dividende, nomme les administrateurs. Sur première convocation, elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins un cinquième (20 %) des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité simple.

L’assemblée générale extraordinaire (AGE) modifie les statuts : augmentation de capital, fusion, changement d’objet social. Elle est plus exigeante : un quart des actions (25 %) sur première convocation, un cinquième (20 %) sur deuxième convocation, et des décisions prises à la majorité des deux tiers.

Si le quorum n’est pas atteint, l’assemblée ne vote pas : la société doit convoquer une nouvelle assemblée, avec des conditions moins strictes. Les statuts peuvent, dans certains cas, prévoir des exigences plus élevées que la loi.

Comment calculer le quorum sur un exemple chiffré ?

Imaginons une société dont le capital compte 10 000 000 d’actions ayant le droit de vote. Le jour de l’assemblée, les actionnaires présents ou représentés détiennent 2 600 000 actions, soit 26 % du total.

• Pour l’AGO, il faut 1/5 de 10 000 000, soit 2 000 000 d’actions : le quorum est atteint. Une résolution qui obtient 1 400 000 voix contre 1 200 000 est adoptée.
• Pour l’AGE, il faut 1/4, soit 2 500 000 actions : le quorum est atteint de justesse. Si tous les présents votent, une modification des statuts doit réunir au moins les deux tiers de 2 600 000 voix, soit 1 733 334 voix.
• Si seules 2 300 000 actions avaient été représentées (23 %), l’AGO aurait pu voter, mais pas l’AGE sur première convocation.

Pourquoi le quorum compte-t-il pour l’actionnaire ?

Dans une société cotée, une grande partie des petits porteurs ne vote pas. Le quorum est alors atteint grâce aux investisseurs institutionnels et aux actionnaires stables. Plus la participation est faible, plus le poids d’un noyau dur d’actionnaires augmente : avec 30 % du capital, un actionnaire ne contrôle pas la société sur le papier, mais il peut peser très lourd dans une assemblée où seuls 50 % des droits de vote sont présents.

C’est aussi un enjeu lors d’une offre publique ou d’un conflit entre actionnaires : chaque camp cherche à rassembler des pouvoirs pour atteindre ou faire échouer un quorum, ou pour réunir une majorité.

Questions fréquentes

Pour aller plus loin

• Qu’est-ce qu’une action ?
• La golden share
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