Transmettre son entreprise en 2026 : pacte Dutreil, donation et retraite

En 2026, transmettre son entreprise à ses enfants peut se faire en ne payant des droits que sur un quart de sa valeur : le pacte Dutreil (article 787 B du Code général des impôts) exonère 75 % de la valeur des titres, à condition de respecter des engagements de conservation, portés à six ans pour l’héritier ou le donataire depuis le 21 février 2026. Une donation en pleine propriété par un dirigeant de moins de 70 ans ajoute une réduction de 50 % des droits. Le dirigeant qui vend pour partir à la retraite peut, lui, déduire 500 000 € de sa plus-value pour l’impôt sur le revenu.

Transmettre une entreprise met en jeu deux impôts distincts : les droits de donation ou de succession quand on donne ou qu’on décède, et l’impôt sur la plus-value quand on vend. Cette fiche présente les dispositifs que la loi prévoit pour chacun, avec leurs conditions, et les précautions qui évitent une remise en cause des années plus tard.

Le pacte Dutreil : comment fonctionne l’exonération de 75 % ?

Le pacte Dutreil s’applique aux parts ou actions d’une société dont l’activité principale est industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, transmises par donation ou par décès. En sont exclues, notamment, la location de locaux nus ou meublés à usage d’habitation et la gestion de son propre portefeuille de valeurs mobilières. Une holding y a droit si elle anime effectivement son groupe, c’est-à-dire si elle en conduit la politique et contrôle ses filiales opérationnelles. L’administration admet qu’une activité est principale lorsqu’elle représente au moins 50 % du chiffre d’affaires et 50 % de l’actif brut. Depuis 2019, les sociétés à associé unique (SASU, EURL) sont éligibles dans les conditions de droit commun.

Trois séries de conditions doivent être réunies.

1. L’engagement collectif de conservation. Avant la transmission, le dirigeant et d’autres associés, ou le dirigeant seul par un engagement unilatéral, s’engagent à conserver pendant au moins deux ans des titres représentant au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote (10 % et 20 % pour une société cotée). La transmission doit intervenir pendant cet engagement. Au décès, les héritiers peuvent encore le conclure dans les six mois. Dans certains cas, il est réputé acquis, sans signature préalable ; ses conditions se vérifient avec le notaire.
2. L’engagement individuel. Chaque héritier ou donataire qui demande l’exonération s’engage, dans l’acte de donation ou la déclaration de succession, à conserver les titres reçus pendant six ans, à compter du terme de l’engagement collectif. Cette durée était de quatre ans pour les transmissions antérieures au 21 février 2026.
3. La direction. L’un des signataires de l’engagement collectif, ou l’un des héritiers ou donataires, exerce une fonction de direction dans la société pendant l’engagement collectif et pendant les trois ans qui suivent la transmission.

Les biens somptuaires. Depuis le 21 février 2026, la fraction de la valeur des titres qui correspond à certains biens non affectés exclusivement à l’activité (pendant au moins trois ans avant la transmission, ou depuis leur acquisition, et jusqu’à la fin de l’engagement individuel) n’est plus exonérée : biens affectés à la chasse ou à la pêche, véhicules de tourisme, yachts et bateaux de plaisance, aéronefs, bijoux, métaux précieux, objets d’art, de collection ou d’antiquité, chevaux de course ou de concours, vins et alcools, logements et résidences. Ce sont les « biens somptuaires » de la loi de finances pour 2026 (article 8). Un véhicule de société utilisé par un salarié ou un dirigeant comme avantage en nature imposable, ou un bien loué dans le cadre de l’activité, n’est pas visé.

L’entreprise individuelle. L’article 787 C du CGI prévoit la même exonération de 75 % pour la transmission des biens affectés à l’exploitation d’une entreprise individuelle, détenue depuis plus de deux ans si elle avait été achetée, avec un engagement de conservation de six ans pour les transmissions depuis le 21 février 2026.

Exemple chiffré : donner une société de 2 millions d’euros à deux enfants

Jean, 64 ans, dirige une PME dont il détient 100 % des titres, évalués à 2 000 000 €, sans bien somptuaire. Il a signé un engagement unilatéral de conservation il y a deux ans et donne en 2026 la pleine propriété des titres à ses deux enfants, à parts égales. Aucune donation antérieure n’a été faite.

1. Sans Dutreil : chaque enfant reçoit 1 000 000 €, soit 900 000 € taxables après l’abattement de 100 000 €. Droits au barème : 212 961,95 € par enfant, 425 923,90 € au total.
2. Avec le Dutreil : seuls 25 % de la valeur sont taxables, soit 250 000 € par enfant. Après l’abattement de 100 000 €, il reste 150 000 €. Droits au barème : 150 000 × 20 % − 1 805,65 = 28 194,35 €.
3. Réduction de 50 % : Jean a moins de 70 ans et donne en pleine propriété, donc les droits sont divisés par deux : 14 097,18 € par enfant, environ 28 194 € au total.
4. Bilan : les droits passent de 425 923,90 € à environ 28 194 €, soit 1,4 % de la valeur de l’entreprise.

Le calcul du barème sans Dutreil : 8 072 × 5 % + 4 037 × 10 % + 3 823 × 15 % + (552 324 − 15 932) × 20 % + (900 000 − 552 324) × 30 % = 403,60 + 403,70 + 573,45 + 107 278,40 + 104 302,80 = 212 961,95 €. En contrepartie, chaque enfant ne peut céder ses titres pendant six ans sans perdre l’avantage, sauf exceptions prévues par la loi.

Vendre son entreprise en partant à la retraite

L’abattement fixe de 500 000 € (article 150-0 D ter du CGI). Le dirigeant d’une PME qui vend ses titres en partant à la retraite déduit 500 000 € de sa plus-value pour le calcul de l’impôt sur le revenu, qu’il soit imposé au prélèvement forfaitaire unique ou au barème. Les prélèvements sociaux restent dus sur toute la plus-value. Le dispositif, qui devait s’arrêter fin 2024, a été prorogé par la loi de finances pour 2025 (article 70) pour les cessions réalisées jusqu’au 31 décembre 2031. Il ne se cumule pas avec les abattements pour durée de détention. L’abattement est porté à 600 000 € pour une cession à de jeunes agriculteurs bénéficiant des aides à l’installation.

Les principales conditions, selon la notice officielle de la déclaration n° 2074-DIR :

• avoir dirigé la société de manière continue pendant les cinq années précédant la cession, avec une rémunération normale représentant plus de la moitié de ses revenus professionnels ;
• avoir détenu, directement ou avec son groupe familial, au moins 25 % des droits de vote ou des droits financiers pendant ces cinq ans ;
• céder toutes ses actions, ou plus de 50 % des droits de vote, et détenir les titres depuis au moins un an ;
• cesser toute fonction dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les 24 mois qui précèdent ou suivent la cession ;
• une société soumise à l’impôt sur les sociétés, qui est une PME au sens européen et exerce une activité opérationnelle (pour les cessions depuis le 21 février 2026, la loi de finances pour 2026 exclut expressément la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier) ;
• en cas de vente à une entreprise, ne détenir aucun droit dans l’entreprise acheteuse pendant les 36 mois suivants.

Exemple : un dirigeant vend en 2026 ses titres avec une plus-value de 800 000 €. Au prélèvement forfaitaire unique, il paierait 800 000 × 31,4 % = 251 200 €. Avec l’abattement, l’impôt sur le revenu porte sur 300 000 €, soit 38 400 €, et les prélèvements sociaux sur 800 000 €, soit 148 800 € : 187 200 € au total, 64 000 € de moins. La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus peut s’y ajouter selon les revenus du foyer.

L’entreprise individuelle. L’exploitant individuel qui cède son entreprise en partant à la retraite peut être exonéré d’impôt sur la plus-value professionnelle (article 151 septies A du CGI), notamment s’il cesse toute fonction et fait valoir ses droits à la retraite dans les deux ans précédant ou suivant la cession ; les autres conditions se vérifient au BOFiP.

Donner avant de vendre, et autres situations

La donation avant cession. Le donataire qui reçoit des titres retient comme prix d’acquisition leur valeur déclarée pour les droits de donation. S’il les vend ensuite à ce prix, il ne réalise pas de plus-value, et la plus-value latente du donateur n’est jamais imposée. Le mécanisme est légal, mais il suppose une donation réelle : si le donateur récupère le prix de vente, ou si la donation n’est qu’une étape d’une vente déjà conclue dont le but est seulement fiscal, l’administration peut invoquer l’abus de droit. Les droits de donation restent dus, et le dispositif Dutreil n’est pas compatible avec une vente rapide.

Les titres reçus en échange d’un apport à une holding. Si la plus-value d’apport est en report d’imposition, sa donation l’efface pour le donateur, mais le report passe au donataire qui contrôle la holding, sous des conditions de délai allongées par la loi de finances pour 2026 (voir la holding).

Le paiement des droits. Pour une transmission d’entreprise, le paiement des droits de succession ou de donation peut être différé pendant cinq ans, puis fractionné sur dix ans, sous conditions, avec intérêts et garanties. La demande se fait avec la déclaration.

Le statut social du gérant. Les dividendes perçus par le gérant majoritaire d’une SARL ou l’associé unique d’une EURL au-delà de 10 % du capital sont soumis aux cotisations sociales : un point à regarder quand on prépare la transmission (voir la société à l’impôt sur les sociétés).

Comment déclarer, et les erreurs à éviter

Déclarer. Pour une donation, les engagements individuels figurent dans l’acte notarié ; pour un don manuel de titres, la déclaration de don manuel (n° 2735) est accompagnée de l’engagement collectif ou unilatéral, des engagements individuels et d’une attestation de la société. Pour une succession, l’engagement individuel est porté au pied de la déclaration de succession. La société délivre ensuite des attestations certifiant que les engagements sont respectés. La plus-value du dirigeant qui part à la retraite se déclare sur la 2074-DIR, jointe à la déclaration de revenus et à la 2042 C ; la déclaration 2074 n’est nécessaire que s’il a réalisé d’autres cessions dans l’année.

Rompre l’engagement trop tôt. La cession de titres pendant l’engagement fait perdre l’exonération sur les titres cédés : les droits économisés deviennent exigibles. La loi prévoit des exceptions, notamment la donation des titres à des descendants qui poursuivent l’engagement jusqu’à son terme.

Oublier la fonction de direction. Un donateur qui reste seul dirigeant après une donation sous engagement réputé acquis compromet l’exonération : c’est l’un des héritiers ou signataires qui doit diriger.

Valoriser à la légère. La valeur déclarée fonde à la fois les droits et le prix d’acquisition du donataire ; une sous-évaluation diminue les droits mais augmente la plus-value future et expose à un redressement.

Compter sur les mesures annoncées. Le projet de loi de finances pour 2027 prévoit un « pacte Papin » qui doublerait l’abattement de départ à la retraite en cas de reprise par les salariés. Il n’est pas voté au 23 octobre 2026.

Questions fréquentes

Qu’est-ce que le pacte Dutreil ?

Un dispositif qui exonère de droits de donation ou de succession 75 % de la valeur des titres d’une société opérationnelle, en échange d’un engagement collectif de conservation d’au moins deux ans, puis d’un engagement individuel de six ans pour les transmissions depuis le 21 février 2026.

Le pacte Dutreil s’applique-t-il à une holding ?

Oui, si elle est animatrice de son groupe, c’est-à-dire si elle participe activement à la conduite de la politique du groupe et contrôle ses filiales opérationnelles. Une holding purement patrimoniale en est exclue.

Peut-on cumuler le Dutreil et la réduction de 50 % ?

Oui, pour une donation en pleine propriété faite par un donateur de moins de 70 ans. La réduction s’applique aux droits calculés sur le quart taxable restant.

L’abattement de 500 000 € s’applique-t-il aux prélèvements sociaux ?

Non. Il réduit seulement la plus-value soumise à l’impôt sur le revenu ; les prélèvements sociaux sont calculés sur la totalité du gain.

Que se passe-t-il si l’enfant vend les titres pendant l’engagement ?

L’exonération est remise en cause pour les titres cédés : les droits correspondants deviennent exigibles, sauf exceptions prévues par la loi, comme une donation à ses propres descendants qui poursuivent l’engagement.

Pour aller plus loin

• Plus-values et moins-values sur valeurs mobilières
• Le rescrit fiscal pour sécuriser une opération
• Gestion de patrimoine : les étapes clés

Sources officielles

• BOFiP — Pacte Dutreil : transmission des parts ou actions de sociétés (BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10)
• BOFiP — Biens somptuaires et engagement de six ans (loi de finances pour 2026, art. 8)
• BOFiP — Transmission à titre gratuit d’une entreprise individuelle (BOI-ENR-DMTG-10-20-40-40)
• BOFiP — Abattement fixe des dirigeants de PME partant à la retraite (BOI-RPPM-PVBMI-20-40)
• BOFiP — Exonération des plus-values professionnelles lors du départ à la retraite (article 151 septies A)
• Service-Public.fr — Paiement des droits de succession

Fiche à jour au 23 octobre 2026, en tenant compte de la loi de finances et de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026. Elle présente les règles générales : elle ne remplace pas l’avis d’un expert-comptable ou d’un avocat fiscaliste sur votre situation.